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避免看得到用不到「大同條款」市場派股東會公告將有配套


2018-08-03 21:07

KPMG台灣所(安侯建業)今舉辦「公司法最新修訂及企業因應」研討會,現場爆滿,吸引逾700人報名參加。(記者吳佳蓉攝)

〔記者吳佳蓉/台北報導〕公司法修正草案日前三讀通過,賦予持股逾3個月且持股過半數股東,可自行召集股東臨時會,經濟部官員表示,為確保條文實際可行;針對公開發行公司股東,如何於公開資訊觀測站刊登股東會公告,確保不受公司派箝制,將訂出具體操作流程,目前僅剩文字確認作業即可完成。

KPMG台灣所(安侯建業)今舉辦「公司法最新修訂及企業因應」研討會,吸引逾700多人報名參加。會中邀請經濟部商業司專委胡美蓁,介紹公司法修正重點,以及所內專業會計師、律師,分析後續影響及因應之道。

針對公司法第173-1條(俗稱「大同條款」),胡美蓁表示,雖然公司法第173條明定,除董事會、監察人外,持有公司股份3%已上且持股逾1年的股東,也可請求董事會召開股東會;若董事會不召集,在經政府許可前提下,可自行召集。

她指出,不過實務上,只要公司派向主管機關表示「有在規劃,預定日後會召開」,主管機關就會買帳,「佛系思考」相信公司真的會作為,因此放行許可市場派可自行召開股東會的案例,少之又少。

胡美蓁表示,考量若持股都已過半,理應就該有召開股東會的權利,所以才著手修訂公司法173條之1,賦予持股逾3個月且持股過半數股東,自行召集股東會的權利;當初訂定法條時,大同經營權爭議都還沒發生,強調不是為個案量身訂做。

公司法173條之1修正通過後,雖有人擔心,未經主管機關就可召開股東會,將出現混亂,不過現行監察人召開股東會,就也不需經過主管機關,因此相信不會有問題。

她指出,反而是有人質疑,公開發行公司要開股東會,依規定必須到公開資訊觀測上公告才行,但現在公告管道都由公司把持,公司派若不願配合刊登,173條之1就會「看得到吃不到」。為此,日前已找來集保中心、證交所等相關單位討論新的公告流程,後續待文字修正就可確認,一定會在新制施行前就讓大家知道,不會造成混亂。

KPMG台灣所執業會計師何嘉容則提醒,公開發行公司應特別留意期中分派盈餘議題,除思考公司股利政策是否有檢討必要外,對於年度結束才發現期中盈餘分配有超額分配情形,或是財報、盈餘分配表該如何表達等細節,應觀察後續主管機關提出的處理方式。

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