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公司法公聽會 廢委託書、E化平台成共識


2017-05-31 15:21

時代力量立委黃國昌呼籲在主管機關人力不足情況下,公司登記不應再人工事前審查。(記者黃佩君攝)

〔記者黃佩君/台北報導〕公司法修法爭議延燒數月,今民進黨召委高志鵬舉辦在立院首場公聽會,與會者對之前爭議的E化平台、降低股東會舉行門檻、漸進廢除委託書等頗有共識。包括時代力量立委黃國昌呼籲在主管機關人力不足情況下,公司登記不應再人工事前審查,政大教授方嘉麟也指出應透過平台「讓太陽照進來消滅黴菌(不良公司)」。而集保總經理孟慶蒞、永豐金控資深副總張晉源等人也指出,現行股東會門檻造成委託書徵求亂象,應降低門檻或修法提高電子投票優先權。

公司法修法爭議延燒近半年,包括是否納入E化平台並電子化自主公司登記、董事提名是否須經審查、現行50%股東會舉行門檻是否降低等,均有不同意見。經濟部本月罕見以多案並陳版本進入60天法規公告期,為史上首見,經濟部次長王美花也表示將於7月清理出定版草案,外界預期若進度理想,可拚本會期臨時會通過,但經濟部舉行3次公聽會,意見仍然紛陳。

而民進黨召委高志鵬今在經委會舉行立院首場公聽會,與會專業人士對E化平台、降低股東會舉行門檻、漸進廢除委託書等頗有共識,認為修法應朝公司資訊透明、且應降低股東會委託書徵求亂象、遏止道德風險之方向。其中時代力量更發言力挺E化平台設置。

時代力量立委黃國昌表示,討論公司法變革不應忽略對股東保護及對違法董事責任的追究。他強調,行政院與經濟部對E化平台仍有很多保留看法,堅持採取人工事前審查方式,但目前行政部門審查人力明明處於完全不足狀態,例如財報應簽證未簽證的公司,比例竟然高達5成;而E化平台是現代公司治理、資訊公開的機制,他強調「不了解主管機關怎能繼續拒絕,反而堅持需要人工事前審查公司登記」。

黃國昌也強調,若行政單位未能提出較為進步版本,時代力量也會相應提出修法版本。而政大法學院教授方嘉麟也指出,E化平台可充分即時透露公司資訊,可汰除不良公司在市場上取得資源的機會,保護投資人,「就像太陽照進來就可以消除黴菌」。

方嘉麟說,若公司採取E化登記,經濟部人力可全數強化事後抽查,靠著強而有力的平台讓市場可鑑別好的跟壞的企業,好的企業才能得到養分,經濟才能進步。

永豐金控資深副總張晉源也說,他強力支持政府E化平台,尤其是最終受益人揭露。他強調,公司的控制股東不管哪一國應該都要在台揭露,如香港、中國,要了解公司背後股東,只需付輕微成本,但在台灣是最難的,「你完全看不到公司後面的最終受益人、控制股東是誰,形成很嚴重的犯罪狀況」。

而高志鵬之前呼籲公司法修法應解決上市櫃公司徵求委託書、搶奪經營權亂象。今在場人士也多發言認為應降低股東會出席門檻,由現行的50%調降為1/3或更低,解決公司若未徵求到委託書即無法開會、股東紀念品成為爭奪經營權公司之亂象。

公司法174條之1規定,股東會決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權過半數之同意行之。台灣集中保管結算所總經理孟慶蒞表示,例如中鋼每年都要發放黑熊傘等非常吸引人的股東紀念品「有他不得已的問題」。

他強調,中鋼股東百萬人,人數是上市櫃最多的,要達到50%門檻非常困難,對於這樣的公司,股東若全來「也沒有任何場所擠得下」,應去思考修法降低門檻。張晉源也指出,用股東紀念品等取得委託書的成本「只有買股票成本千分之一」,一定會形成道德風險,用委託書來開會「難免形成很多殭屍公司」。

股務協會會長王穎駿也說「紀念品一定要消滅」,紀念品的錢也是公司支出,但小股民只對紀念品而非公司治理有興趣,先進國家對股東會的標準沒有這麼嚴苛,希望這次修法降低股東會出席門檻。

台北大學法學教授陳彥良表示,國際上主要國家針對股東會,門檻都未高達50%,可說此門檻造成台灣特有委託書亂象,修法應要降低開會門檻,再導入視訊會議、電子投票,逐步弱化委託書效力。孟慶蒞也說,應逐步以電子投票取代委託書,目前雖是雙軌制,但仍以委託書為優先,應修法讓電子投票優先,因電子投票是股東自主,「沒有委託他人優於自己投票的道理」。

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